Министерство экономического развития опубликовало проект изменений в законы об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и рынке ценных бумаг в части регулирования акционерных соглашений и соглашений участников.
Предложенные поправки в основном систематизируют и закрепляют уже сложившиеся на рынке практики, которые стороны использовали в рамках принципа «свобода договора». В частности, подтверждена возможность включения в названные корпоративные договоры условий опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) и опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ); возможность привлечения третьего лица для подтверждения наступления условий реализации опционов; возможность выдачи безотзывной доверенности для обеспечения согласованного голосования акционеров / участников. Подробное описание получили и механизмы drag-along и tag-along.
С точки зрения практики, законодательное закрепление этих механизмов позволит придать им большую легитимность, а также снизить сомнения акционеров и участников в возможности их применения и принудительного исполнения в рамках российской правовой модели, делая ее более привлекательной как для российских, так и международных клиентов.
Отдельно стоит отметить усиление значения неустойки как меры ответственности акционеров / участников за счет предъявления повышенного критерия к доказыванию возможности ее снижения. Кроме того, описан механизм оспаривания решений общих собраний, принятых с нарушением корпоративного договора и возможность требовать признания решения собрания принятым, даже если лицо, которое было обязано проголосовать за него в силу соглашения, этого не сделало.